Как закрыть ООО в 2022 году

Оглавление

1. Предварительные действия
2. Этапы добровольной ликвидации ООО
3. Получение документов и последние шаги

Когда ООО прекращает свое существование и при этом не происходит передача прав и обязанностей третьим лицам (в порядке правопреемства), такой процесс именуется ликвидацией. Гражданский кодекс РФ (ст. 61) предусматривает 2 случая ликвидации:

1. Добровольно;
2. Согласно решению суда.

Ниже подробно рассмотрим 1 случай закрытия общества с ограниченной ответственностью.

Предварительные действия

Перед тем как инициировать механизм ликвидации, нужно понимать - процесс довольно сложный и занимает немало времени. Поэтому существует альтернативный вариант, позволяющий избежать данной рутинны - продажа своей доли другому лицу/организации. Помимо этого, общество можно реорганизовать путем:

• Слияния. Создается новая организация, передаются все права и обязанности, последняя ликвидируется.
• Разделения. Образуется новые общества, передаются все права и обязанности, последняя ликвидируется.
• Присоединения. ООО ликвидируется, права и обязанности передаются другой организации.
• Преобразования. Текущее общество трансформируется в хозяйственное товарищество, общество другого вида.
• Выделения. Создается новая организация (-и), передаются права и обязанности, последняя не ликвидируется.

За 60 дней до начала запуска процесса прекращения ООО требуется оповестить об этом службу занятости, работников, партнеров. Затем выплатить выходное пособие увольняемым работникам - не менее среднего ежемесячного заработка. Также, согласно ст. 178 ГК РФ за ними должен быть сохранен средний ежемесячный заработок на период трудоустройства (до 60 дней со момента увольнения).

Этапы добровольной ликвидации ООО

Процедура включает 7 шагов:

1. Принятие решения, назначение комиссии по ликвидации организации;
2. Уведомление всех заинтересованных лиц, в том числе налоговой и фондов;
3. Размещение решения о ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”;
4. Направление оповещения в Федресурс;
5. Оповещение кредиторов;
6. Формирование отчета о текущем положении дел организации (ликвидационный баланс), отправка ликвидационного пакета документов в налоговую;
7. Получение документов о прекращении существования ООО.

Шаг 1

Выдвигать предложение о ликвидации общества может только совет директоров, единоличный участник общества, исполнительный орган, а принимать окончательное решение (единогласно) - собрание участников либо единоличный участник.

Ликвидационная комиссия формируется из:

• директора;
• главного бухгалтера;
• юриста;
• иных специалистов.

Также допускается назначить одного человека - ликвидатора. Комиссия берет на себя все права и обязанности организации, несет полную ответственность, выступает представителем в арбитражном суде.

Шаг 2

Не позднее 3 банковских дней следует оповестить о решении налоговую службу (оформляется по форме Р15016, заверяется нотариусом). В ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая информация- ООО находится на стадии ликвидации. Уведомлять ФСС, ПФР после этого не придется.

Налоговая может сформировать свою выездную комиссию для осуществления проверки. ФСС, Пенсионный фонд также могут запросить документы о выплате пенсий, пособий, взносов и пр.

Шаг 3

Через специальную форму ликвидационная комиссия обязана разместить в “Вестнике государственной регистрации” сообщение о ликвидации организации с указанием срока для кредиторов, в течение которого они могут предъявить свои требования (не менее 2 месяцев с даты публикации).

Шаг 4

В течение 3 банковских дней необходимо направить соответствующее уведомление в Федресурс. Процедура платная, требует наличие цифровой подписи либо обращения к нотариусу. Раньше этим занималась налоговая.

Шаг 5

Ликвидационный баланс должен быть составлен по окончанию срока, который указывается в публикации в “Вестнике” (не менее 2 месяцев). О формировании баланса требуется оповестить налоговую по форме Р15016, также отправить им сам баланс, решение об утверждении промежуточного баланса, копию листа о публикации в “Вестнике”.

Расчеты с кредиторами (регламентируется ст. 64 ГК РФ) выполняются в следующем порядке:

1. Компенсация морального вреда, причинение вреда здоровью, жизни гражданам;
2. Выплата заработной платы, авторских вознаграждений, выходных пособий;
3. Внесение обязательных платежей в бюджет, внебюджетные фонды;
4. Выполнение иных расчетов.

В случае нехватки денежных средств имущество организации выставляется на публичные торги. Запускается процедура банкротства - подается заявление в арбитражный суд, и добровольная ликвидация переходит в ликвидацию по решению суда. Но это уже отдельная тема разговора, где очень много нюансов, например, назначение временного, арбитражного управляющего, кто будет инициатором банкротства и пр. Не рекомендуется при банкротстве пытаться скрыть имущество от кредиторов, такие сделки будут обязательно признаны недействительными, а участники привлечены к субсидиарной ответственности.

Помните, что учредители общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам своим имуществом, если ликвидация выполняется на добровольной основе. В случае банкротства участники будут нести полную ответственность.

Шаг 6

Когда требования кредиторов полностью удовлетворены, составляется окончательный ликвидационный баланс, где подводится итог об оставшихся активах и распределение последних между участниками.

Налоговая инспекция откажет в добровольной ликвидации ООО, если обнаружится, что активы окончательного баланса превышают промежуточные. Иск о признании прекращении деятельности общества недействительным могут подать и кредиторы, если их требования не будут удовлетворены.

Распределение оставшихся активов выполняется пропорционально доли участников ООО.

В процесс ликвидации допускается вести хозяйственную деятельность, получать за это прибыль. Однако мало кто согласится сотрудничать с обществом при такой ситуации.

Шаг 7

Регистрация ликвидации ООО производится в срок не более чем 5 банковских дней с момента получения документов ФНС. Для проведения данной процедуры в налоговую потребуется предоставить окончательный пакет документов, состоящий из:

• нотариально заверенного 3-го заявления по форме Р15016;
• окончательно сформированного ликвидационного баланса;
• решение общего собрания об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
• справка об уплате государственно пошлины;
• справка, подтверждающая предоставление в Пенсионный фонд и ФСС сведений персонифицированного учета.

Если все прошло успешно, то появится запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации ООО.

Получение документов и последние шаги

Получить документы, подтверждающие прекращение работы ООО, можно:

• лично;
• через представителя (требуется заверение доверенности нотариусом);
• через почту с описью вложения и объявленной стоимостью;
• путем подписания электронной подписью.

Последними шагами будут: закрытие расчетного счета в банке, уничтожение печати, передача документов общества в архив. Закрытие счетов лучше выполнять в период утверждения ликвидационного баланса, поскольку даже незначительные долги, недоимки погасить будет возможно только при наличии действующего счета. Оповещать налоговую о закрытии счета не понадобится, этим обязана заниматься налоговая служба.